jueves, 25 de febrero de 2010

La reputación cotiza

Sabiduría deportiva aplicada a equipos directivos
La remodelación de los consejos y del código de gobierno del SCH y del BBVA pretende alinearse con las recomendaciones que el Comité de Expertos planteó el pasado seis de Junio al Consejo de Administración de la Bolsa de Nueva York (www.nyse.com), y tienen como objetivo recuperar la confianza de los inversores, fuertemente deteriorada a raíz de la cascada de escándalos de los últimos meses.
El Comité de Expertos establece cinco criterios a cumplir por un consejero para ser considerado como independiente: el consejero no mantiene relaciones materiales - comerciales, industriales, bancarias, consultoría, legal, contables, o de obras de caridad - directas o indirectas con la empresa, ya sea como socio, accionista, o representante de otra organización con relaciones con la empresa. Tampoco deberá haber ocupado un rol como empleado de la empresa en los cinco años que anteceden a su nominación. Ni ocupar o haber ocupado un rol como afiliado o empleado de una empresa auditora, hasta transcurridos cinco años de la afiliación o de la relación de la auditora con la empresa. El consejero no puede haber sido, en los cinco años que anteceden a su nombramiento, miembro de un "directorio cruzado" en el cual un ejecutivo representante de la empresa es miembro de la Comisión de Compensación donde trabaja el consejero. Obviamente, también tendrán que transcurrir cinco años, si tiene o ha tenido de consejeros en la empresa a miembros familiares.
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Las recomendaciones establecen que la Comisión de Nominaciones y de Gobierno, compuesta por independientes, debería ser la responsable de elaborar el "Código de Gobierno". El hecho de que ambas instituciones hablen ya de su nuevo Código de Gobierno, valida la teoría de que el huevo está antes que la gallina, pero debilita la reputación de ambas empresas de cara al inversor americano, ya el Código de Gobierno de ambas es anterior al desembarco de los independientes.
La Comisión de Compensación, compuesta también por independientes, tendrá tres grandes misiones: Revisar y aprobar los objetivos corporativos relativos a la compensación del Presidente - evaluar los logros con respecto a sus objetivos y fijar su compensación; además, deberá elaborar un informe anual sobre la compensación de los directivos; y plantear recomendaciones al consejo referentes a programas de incentivos ligados a la acción.
el objetivo recuperar la confianza de los inversores, fuertemente deteriorada a raíz de la cascada de escándalos de los últimos meses.
La Comisión de Auditoría también deberá estar compuesta por consejeros independientes. Además, sus miembros tendrán tres nuevas exigencias: Las dietas por consejo serán la única compensación que podrá percibir, luego no tendrán derecho a opciones sobre acciones. Un consejero que se adecue a la definición de independiente, pero que controla un 20% o más del capital o que es socio, accionista de referencia o representante de dicho accionista, no puede presidir o ser miembro con derecho a voto en dicha Comisión. El presidente de la Comisión deberá tener conocimientos de contabilidad o financieros afines.
Si los órganos de gobierno pasan a tener mayor supervisión sobre la función de auditoría - interna y externa - es para mejorar el control y el cumplimiento. Resulta obvio pensar, a cambio, que un miembro de la Comisión de Auditoría no debería ocupar un cargo ejecutivo, porque además de tener que dejar dicha Comisión, perdería su condición de independiente al pasar a ser consejero ejecutivo.
Las recomendaciones vienen a poner un freno al poder omnipresente del Presidente del Consejo, que deberá quedar atenuado por el poder que deberán tener las diversas Comisiones dentro del consejo y por un mayor acceso de los consejeros a los altos directivos de la empresa. La mezcla explosiva de un Presidente que ya no tendrá las manos tan libres para hacer y deshacer a su libre arbitrio, con la de unos consejeros independientes que tendrán que hacerse mayores: tendrán sus responsabilidades, su formación, sus objetivos y su evaluación del desempeño, va incluso a generar la necesidad de facilitarles a uno y a otros el trabajo en equipo, la resolución de conflictos y el desarrollo individualizado. Por el bien del inversor.
De las recomendaciones de éstos expertos y de la realidad latina de nuestras empresas, también son pertinentes los siguientes análisis: primero, los comportamientos de los empleados, directivos y consejeros, son más lentos de transformar de lo que se dice oralmente o de lo que se pone en papel; luego además de ventear el nuevo "Código de Gobierno", hay que hacer un trabajo de fondo en todos los niveles de la empresa. Dos, ya no sólo se competirá en los mercados ofreciendo una mayor rentabilidad para el accionista, ahora también habrá que hacerlo mostrando públicamente cómo se ejerce la responsabilidad social. Tres, mostrar un buen gobierno y responsabilidad social, no necesariamente mejorará la cotización bursátil pasado el periodo del efecto novedoso, pero lo contrario puede implicar la desaparición de la empresa. Y cuatro, en materia de ética y gobierno corporativo, habrá que alinearse con las mejores prácticas en el mercado americano; de lo contrario, la empresa deberá comunicar públicamente en qué es diferente.
Cinco Días 30 de Junio de 2002
Antonio Linares y Fernando Iglesias - Socios Directores de Eurotalent

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